Meglepetésre a Benfica kezdett lendületesebben a Stamford Bridge-en, de Pablo Aimar és Axel Witsel sem tudott túljárni a védők eszén. A túloldalon David Luiz érkezett üresen egy szöglet után, de lövését hatalmas bravúrral Joan Capdevila blokkolta.
A folytatásban Juan Mata lőtt egy lesgólt, majd nem sokkal később sikerült szabályosat is szerezni, Javi García borította fel egy kiugratás után Ashley Cole-t, a büntetőt pedig Frank Lampard értékesítette.
A 40. percben aztán kapitányát veszítette a Benfica, ugyanis Maxi Pereira ennyi idő alatt két sárgát is begyűjtött, ennek ellenére nem mondhatni, hogy fölényben lett volna a Chelsea.
Fordulás után 10 emberrel támadott a Benfica, de előbb Petr Cech védte Nicolás Gaitán lövését, majd Aimar lőtt kapu mellé.
A túloldalon Ramires hagyta ki a kihagyhatatlant, a gólvonalon állva sikerült valahogy kihagynia a helyzetet, majd Fernando Torresnek sem sikerült a gólszerzés.
Cech kapuja előtt ezt követően szinte letáboroztak a portugálok, Djaló fejese után csak bravúrral tudott menteni a cseh kapus, de a szögletnél már nem volt esélye. Javi García szépen emelkedve bólintott a kapuba.
A továbbjutást is megszerezhette volna a Benfica, de végül a kimaradt helyzetek után a portugál, csereként beállt Raul Meireles a hosszabbításban mindent eldöntött.
Chelsea–Benfica 2–1
Gól: Lampard (21 – tizenegyesből), Meireles (92.) ill. Javi Garcia (85.)
Chelsea: Cech – Ivanovics, David Luiz, Terry (Cahill 60.), Cole – Ramires, Lampard, Mikel – Mata (Meireles 79.), Kalou – Torres (Drogba 88.)
Benfica: Artur – M. Pereira, Javi García, Emerson, Capdevila – Matics, Gaitán (Yannick Djaló 61.), Witsel, Bruno César (Rodrigo 73.), Aimar – Cardozo (Nélson Oliveira, 57.)
Továbbjutott a Chelsea, 3–1-gyel.
Az este másik meccsén, ahogyan arra számítani lehetett a mérkőzés elején az APOEL szinte azonnal felvette a sündisznó-állást, a Real Madrid pedig azonnal próbálta megmutatni, ki az úr a háznál.
Másfél perc elteltével Gonzalo Higuaín fejelt a kapu mellé, majd kicsit visszafogták magukat, igyekeztek a közönséget szórakoztatni a fehérmezesek.
A madridi előnyre végül egész sokat, a 26. percig kellett várni, amikor Marcelo beadására érkezett Cristiano Ronaldo, aki közelről nem hibázott.
Tíz perc telt el, amikor a feltűnően nagy szerepet vállaló Kaká duplázta meg a hazaiak előnyét egy nagyon pontos távoli lövéssel, mellyel szemben Urko Pardo tehetetlen volt. A gólpassz egyébként ismét Marcelótól érkezett.
Kaká ezen felbuzdulva öt perccel később ismét lövésre szánta el magát, de a kapufát találta el.
Fordulás után beállt Jose Callejón és Ángel di María is, akik később még fontos szerepet vállaltak magukra.
A 60. percben Paulo Jorge szenvedett csúnya balesetet, védőtársával ütközve veszítette el pár fogát…
Nem sokkal később váratlanul szépített a ciprusi csapat: Gustavo Manduca lőtt a Real kapujának jobboldalába. Az APOEL kicsit felbátorodott, a madridiak pedig meglepetésre védekezni kényszerültek.
A 75. percben aztán helyreállt a rend: Cristiano Ronaldo lőtt hatalmas szabadrúgásgólt, a két kapufa találkozásánál vágódott a kapuba a labda. Öt perccel később Callejón is beköszönt, aki a rövidbe helyezte ügyesen a labdát.
A 82. percben Hamit Altintop hozott össze egy büntetőt, amit Esteban Solari értékesített, de Di María egy Pazar emeléssel hamar visszaállította a háromgólos különbséget.
Real Madrid–APOEL 5–2
Gól: Cristiano Ronaldo (26., 75.), Kaká (36.), Callejón (80.), Di María (84.) ill Manduca (67.), Solari (82 – tizenegyesből)
Real Madrid: Casillas – Ramos, Varane, Pepe, Marcelo (Callejón a szünetben) – Sahin, Hamit Altintop – C. Ronaldo, Kaká, Granero (Albiol 65.) – Higuaín (Di María 55.)
APOEL: Pardo – Purszaitidisz, Paulo Jorge, Kaká, Boaventura – Nuno Morais, Marcinho – Haralambidisz, Helio Pinto (Satsias 78.), Manduca (Adorno 68.) – Aílton (Solari 70.)
Továbbjutott: a Real Madrid, 8–2-vel
Az elődöntőkben Real Madrid–Bayern München és Barcelona–Chelsea találkozók lesznek.
